4月28日下午，由普华资本承办的万物生长——准独角兽IPO生物医药专场在杭州静逸别墅顺利举办，盛邀深交所、招商证券、毕马威会计事务所、金杜律师事务所的专家们，与医疗行业成长企业的CEO等高管群一起，围绕生物医药产业的发展、与资本市场的融合等议题，进行了专场探讨。

会议全程回顾

为何关注IPO冲刺的话题？普华资本医疗投资管理合伙人周密介绍，在已投企业中，有不少已经顺利过会/上市，例如国邦药业、南微医学、百普赛斯、云顶新药等企业分别在主板、科创板、创业版、港股（18a）上市，不同资本路径各有特点。而且众多独角兽企业也陆续开启了上市申报。所以，非常有必要开展这样针对性的活动，解读政策，选择路径，并从财务法律等角度分析上市过程中潜在的合理合规问题。这也是普华投后服务的一部分。“企业不仅要关注自身业务发展，还要关注社会价值以及自身团队价值的体现”。

以下是分享嘉宾为企业“量身定制”解决方案：

2020年A股市场表现如何？

A股市场表现上，2020年，科创板IPO企业共145家，IPO募资总额达2226亿元。平均募集资金15.53亿元，平均发行市盈率为71.8，上市首日平均涨跌幅为182.2%，上市30日平均涨跌幅为-11.8%。而创业板IPO企业共107家，IPO募资总额为893亿元。平均募集资金8.35亿元，平均发行市盈率为29.7，上市首日平均涨跌幅为157.9%，上市30日平均涨跌幅为45.4%。科创板平均市盈率高于创业板接近一倍，募集资金总额比较高，创业板特性是行业包容更高。

监管层面要注意什么？

从监管角度，2021年2月26日，证监会、上交所、深交所分别在答记者问中提到绝不允许IPO申报“带病闯关”。企业要注意，现场核查常态化，IPO申报需谨慎。

刚才您提到，符合标准的对赌协议，在上市前予以保留，目前这种案例过会的？

保留是有的，但是案例非常少，之前我们做过专题案例研究，保留之后，也会作为一个重点问询反馈问题提出来，进行再次询问。之前说的四点，第一不以发行人作为对象。整个逻辑很简单，代表可以找股东提出责任承担或者业绩补偿，但是不能去找发行人。第二是不能影响公司的持续盈利等，同时要满足刚才的条件才算可行。从生物药企业来说不管是医生还是科研院的教授，他们能承担几千万的对赌其实很难的，所以一般会以发行人作为对赌条件。

针对除医药以外的企业，还有什么方向？未来允许第五套上市的吗？现在比较热门LDT模式，有无政策的风险？

第五套是一事一议，医药企业明确，但即使医药企业里面，现在到目前也有大概18-20多家的适用第五套标准，都是一事一议的。第五套标准来说除了医药企业以外，还存在半导体的装备，半导体的个别的芯片也存在第五套的适用。我们一般不建议公司来用第五套标准。

LDT的模式最大的风险是在与实验室检测模式存在资质问题，另外是来源，有的是医药委托，有的是科室委托，甚至是有的跟医院合作的委托，还有病人直接过来做检测，客源比较复杂。

申请18a要注意什么？

18a也是大家咨询的最多的内容，作为未有收入、利润的生物科技公司可选通道，实际操作起来，对于不同核心产品的公司，有不同的厘定标准。例如外购许可技术或购自其他公司的核心产品，要求生物科技公司在外购引进或收购以来，该核心产品至少完成一项由有关主管当局监管的人体临床试验。

企业准备上港股做preIPO轮，大部分时候机构不希望自己的股份最后要回到A股来流通，如果要顺利完成H股全流通的申请，那么在投资这家企业的时候，或者提前，机构要做哪些准备，企业要为机构做哪些申请吗？

如果是机构明确想在H股流通的话，发行人在中国证监会提交发行H股申请的同时，可以也提交“全流通”的申请，目前没有禁止性规定，所有内资股都可以申请转为H股在香港市场流通的。

您刚才提到对冲基金可以帮助上市后的流动，关于港股的基石投资人，能不能再展开说一下，企业在选择上，要考虑哪些因素？

投资人选择，对H股成功发行非常重要，所以这也是公司要选择好的承销商帮助对接机构投资人。好的保荐机构、承销商有非常广泛的客户基础，所以能够帮公司找到高质量的对公司有兴趣的投资机构，愿意来做公司的基石投资者或者锚定投资者，以确保成功发行。

上市以后维持市场热度、交投活跃也一样重要，最好是上市以后股价还能保持稳定上行。整个过程还需要市场上一些活跃的交投，这就涉及到一些市场上的对冲基金了，如果一家承销商背后也有很多对冲基金的客户，那么他在IPO认购时候可制造一个很好的流动性，同时一些对冲机构在股票上市后看到股票交投比较活跃也会来参与股票的交易，这样会有助于二级市场表现。

企业如何打好提前量？

鉴于此，企业应该仔细了解A股的财务审核要点，如收入确认、应收款项、存货盘点与减值、研发费用及股份支付等问题。

章晨伟先生特别提出对于医疗器械行业在审核收入确认事项时，机构会通过走访，对于经销商模式的销售，经销商的定价模式、结算模式、信用政策、销售模式、退换货制度和销售折让政策做更多了解。

对企业来说，在上市前要提前与中介团队充分沟通，并配合中介团队做好相关穿透核查工作，为更好的应对监管的问询做好准备。

有哪些容易被企业忽略的细节？

例如满足以下条件的对赌协议可不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。企业应该提前做好披露和风险提示。还有同业竞争方面，科创板对于同业竞争的容忍程度更高，确保股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，允许竞争方收入或毛利占比不超过30%的解释空间。

在稳步推进注册制改革的大背景下，企业得以更方便的寻求资本市场的辅助，去获得更大的发展，投资机构要始终将帮助企业和实现自身社会价值作为使命扛肩上。上市是企业发展路程上的新起点，而非终点，投资也是一种创业，而非投资本身。站在新的起点，我们应抓住机遇，乘风破浪，望万物生长！

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